Wenn doch alles bloß ein Traum wäre ... Nicht nur, dass Gregor und seine kleine Schwester durch den Lüftungsschacht des Wäschekellers in ein endlos 
scheinendes Nichts gefallen sind. Am Ende dieses Nichts erwarten sie auch noch riesige, sprechende Kakerlaken. Sie sind im Unterland, einer eigenen Welt unterhalb von New York. Dort leben durchsichtig wirkende Menschen mit Spinnen, Ratten und Fledermäusen, die sie als Reittiere benutzen. Gregor will nur eins: so schnell wie möglich zurück. Doch dann erfährt er, dass er in einer seltsamen Prophezeiung vorkommt: Wenn er sich auf sie einlässt, könnte er nicht nur den Unterländern gegen die Ratten helfen, sondern auch seinen Vater retten, der vor Jahren verschwand.