Peter Parker schwingt sich erst seit ein paar Monaten als Spider-Man durch New York City, und sein Doppelleben ist kompliziert. Er geht zur Schule und versucht, sich nicht vor seinem Schwarm MJ zu blamieren, und abends bekämpft er Verbrechen und ... Zu allem Überfluss verhält sich der berüchtigte Bösewicht Sandman merkwürdiger denn je und jemand versucht immer wieder, ein Artefakt zu stehlen, das angeblich von außerirdischer Materie angetrieben wird ... Irgendetwas Unheimliches geht vor sich, und Peter ist entschlossen, herauszufinden, was es ist ...