Der zwölfjährige Leon und sein bester Freund Fliege wohnen in Valmont - einem kleinen Ort, in dem die Zeit stehen geblieben ist und die Menschen nicht altern. Doch dann beginnt Valmont plötzlich auf unerklärlicher Weise vor den Augen der Einwohner zu zerfallen. Und schon bald sind Leon und Fliege die Einzigen, die ihre Heimat vielleicht noch retten können. Verfolgt von unheimlichen Krähenmännern, die im Auftrag eines geheimnisvollen Herrn handeln, beginnt für die Freunde ein Wettlauf mit der Zeit ...