Kurz vor dem Schlafengehen lernt Maja den Ohrenkneifer Oswalt kennen, der ihr die Sterne vom Himmel holt. Gleich am nächsten Tag macht Maja ihre Freunde Willi und Ben mit Oswalt bekannt. Die Vier haben gemeinsam viel Spaß auf der Klatschmohnwiese, doch dann kommt die Spinne Thekla und wirft ihr Netz aus. Glücklicherweise kann Oswalt helfen ...