Max und Meerprinzessin Lia konnten den Professor aufhalten, doch das böse Genie ist ihnen entkommen. Max glaubt, dass der Professor mehr über den Verbleib seiner Mutter weiß und will ihn unbedingt finden. Da bittet ihn der Meeresgeist Ko um Hilfe: Ein böser Geist bedroht seine Heimat. Ein Hinweis auf den Professor? Lia und Max begeben sich in die Tiefsee, wo Arachne, das Spinnenmonster, schon auf sie lauert.